大零号湾科技创新策源基金管理办法（试行）

第一章  总则

第一条  为了促进闵行区科技创新和产业创新深度融合，大力培育发展新质生产力，充分发挥国资基金促进科技创新、服务实体经济的功能，根据《公司法》、《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理条例》、《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融〔2024〕167号，简称“167号文”）等规定，制定本办法。

第二条  大零号湾科技创新策源基金（简称“策源基金”）重点投资两个方向，一是支持符合闵行“3+3+3”现代化产业体系，主要聚焦“航空航天、先进能源装备及绿色低碳、生物医药”三大主导产业及“新一代电子信息、人工智能、时尚消费品”三大优势产业，以“基金+基地+场景+赋能”的模式，服务科技创新、重大战略任务实施。二是加大“投早、投小、投长期、投硬科技”的力度，对于初创型科技企业和前瞻性技术的投资，加快布局三大未来产业，成为创新发展的“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”。

第三条  本办法适用于上海闵行金融投资发展有限公司（简称“闵金投公司”）自有资金参与投资私募股权投资基金业务、实控基金管理人上海大零号湾私募基金管理有限公司（简称“大零号湾私募公司”）作为备案管理人管理的基金业务。闵金投公司是策源基金的主要出资平台。

第四条  策源基金包括战略性投资基金、新质领航专项基金、产业投资基金和未来产业基金四大板块基金矩阵。涵盖天使投资基金、创业风险投资基金、股权投资基金、并购基金、Pre-IPO专项基金等各阶段投资基金。策源基金可采取母子基金或直投项目方式进行投资。

（一）战略性投资基金，以国家、市级战略性项目及子基金的投资为主。

（二）新质领航专项基金，以区级重大项目及子基金的投资为主。

（三）产业投资基金，原则上投资已实现产业化或具备产业化条件的成熟企业，包含区内产业并购项目和Pre-IPO项目。

（四）未来产业基金，原则上投资孵化器、高校、院所科技成果转化，从“0-1”阶段的区内早期天使投资项目，初创期、成长期具备创新技术、高成长性的区内科技型科创项目。

第五条  策源基金分为实控基金和参投基金。实控基金，是指大零号湾私募公司作为中基协备案管理人管理的基金。参投基金，是指闵金投公司作为出资人参与出资的基金，不实际控制基金管理人。

第二章  决策机构及职责

第六条  设立闵行区基金联席工作专班，作为基金投资最高决策机构。基金联席工作专班由分管区国资委的副区长担任主召集人，分管区经委、区科委和区商务委的副区长担任副召集人，区发改委、区经委、区科委、区国资委、区财政局、区商务委和闵金投公司作为成员单位，相关职能部门、街镇（工业区）、专家代表等列席会议。基金联席工作专班下设办公室，办公室设在区国资委。

第七条  基金联席工作专班下设三个产业组，区经委牵头航空航天、先进能源装备及绿色低碳、新一代电子信息、人工智能等产业组；区科委牵头生物医药产业组；区商务委牵头商贸服务产业组。产业组成员单位包括：产业主管部门、行业专家或龙头企业专家。

第八条  策源基金设立专家咨询机制，产业组、闵金投公司可以邀请专业咨询机构和相关专家，对重大投资决策、风险管控、合规性审查提供专业意见。基金联席工作专班可视情况邀请相关专家参与投资项目评审并独立发表意见。

第九条  基金联席工作专班主要职责如下：

（一）审议策源基金的总体规划及相关管理制度；

（二）审议基金的发起设立、参与投资和退出等事项；

（三）审议战略性和新质领航项目投资及退出事项；

（四）审议基金及项目投资尽职免责认定；

（五）指导基金投资的运营管理工作，听取基金运营情况及项目投资情况汇报；

（六）其他需要审议的重大事项。

第十条  基金联席工作专班办公室主要工作职责如下：

（一）编制及修订策源基金相关管理制度及实施细则等；

（二）协调策源基金各项日常运营管理工作，筹备基金联席工作专班会议相关工作；

（三）向基金联席工作专班报告基金联席工作专班办公室工作情况；

（四）完成基金联席工作专班交办的工作。

第十一条  基金联席工作专班产业组主要工作职责如下：

（一）负责战略性和新质领航项目认定及推荐；

（二）负责基金联席工作专班产业组战略性和新质领航项目评审，汇总产业组评审意见，形成可行性分析报告，报基金联席工作专班；

（三）负责战略性和新质领航项目投后赋能服务及产业资源对接；

（四）指导战略性和新质领航项目投前、投中、投后全生命周期风险管控。

第十二条  基金联席工作专班成员单位主要职责如下：

（一）区国资委：履行基金联席工作专班办公室职责。

（二）区发改委：负责落实国家政策，引导基金投向重点产业和重点项目，确保符合区域发展规划。

（三）区经委：履行基金联席工作专班产业组职责。

（四）区科委：履行基金联席工作专班产业组职责。

（五）区商务委：履行基金联席工作专班产业组职责。

（六）区财政局：根据基金总体规划落实资金筹措，负责策源基金绩效评价。

第十三条  闵金投公司主要工作职责如下：

（一）编制基金投资设立及退出方案；

（二）负责参投基金的募投管退全过程合规运营管理工作；

（三）负责委派投决委员、观察员等参投基金决策流程；

（四）负责实施尽职调查，出具拟投资项目尽调报告及摘要；

（五）定期汇总参投基金的投后信息披露报告，编制策源基金运营报告并向基金联席工作专班报告；

（六）完成基金联席工作专班交办的工作。

第三章  投资程序

第十四条  发起设立、参投基金投资程序如下：

（一）方案提出：闵金投公司形成投资基金方案及可行性研究报告。参投基金时，应当对基金管理人实施尽职调查。履行公司内部决策程序后报基金联席工作专班办公室。

（二）投资决策：由基金联席工作专班办公室上报基金联席工作专班，提请基金联席工作专班审议。通过后履行国资监管备案程序。

（三）章程备案：闵金投公司委托专业机构对基金公司章程、有限合伙协议等法律文件（简称“基金章程”）出具法律意见书。资金募集完毕后，督促基金管理人按照中基协要求完成基金备案。

第十五条  策源基金的投资项目分为战略性和新质领航项目、产业投资和未来产业投资项目，决策程序如下：

（一）战略性和新质领航项目

1、项目推荐：产业主管部门负责推荐战略性和新质领航项目，经主召集人同意后，出具投资推荐函至闵金投公司。

2、项目立项及尽职调查：闵金投公司立项并聘请第三方机构开展尽职调查，将尽调报告、摘要、闵金投公司初审意见反馈给产业主管部门。

3、项目评审：产业主管部门负责牵头召开基金联席工作专班产业组评审会。评审组员包括：产业主管部门、行业专家或龙头企业专家。产业主管部门汇总评审意见，形成可行性分析报告。

4、项目决策：产业主管部门向基金联席工作专班报告投资项目的可行性情况，经三分之二以上表决通过视为决策通过。

5、项目投资：项目决策通过后，由闵金投公司实施投资，并将投资进展报备基金联席工作专班。

6、项目投后：产业主管部门联合投资项目所属街镇（园区）负责投资项目投后赋能服务工作及产业资源对接，闵金投公司负责参投基金的投后管理及退出工作，并会同产业部门共同做好项目落地产出效益跟踪。

（二）产业投资和未来产业投资项目

产业投资和闵金投公司自有资金投资的未来产业项目，由闵金投公司指导相应基金投决会自主决策管理并履行国资监管备案程序，项目投资情况定期向基金联席工作专班报告。

第四章  管理与风控

第十六条 大零号湾私募公司作为策源基金的管理人，根据资金募集性质分类收取管理费：

（一）策源基金全额出资的基金，按照基金实缴出资额的1%每年收取管理费。

（二）社会化募集资金与策源基金共同出资的基金，按照合伙协议约定收取管理费。

第十七条  策源基金应当持续加强资金募集能力，充分发挥基金资本放大作用，拓宽募资渠道，提高市场化、多元化的募资能力。策源基金社会化遴选子基金管理人，认缴参投子基金比例原则上不高于20%。策源基金认缴实控子基金的比例原则上不高于60%，投资策略中明确主要投资种子期、初创期科技型企业的可适当提高比例。

第十八条  策源基金应当按照基金章程约定的投资方向和要求开展投资，按规定履行资产评估或估值程序，对拟投资项目开展尽职调查，基金风控部门应当在决策前开展专项风险评估，并作为项目决策的重要参考，未按风险提示意见决策的应当记录原因。

第十九条  策源基金不设置存续期，待获得退出收益后，经考核评价可继续发起二期、三期基金，实现国有资金的循环使用。

第二十条  策源基金投资禁止和限制行为：

（一）不得开展明股实债以及违规借贷、担保业务；

（二）不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三）不得在二级市场投资公开交易的股票、债券、期货、期权等，审慎控制投资上市公司非公开发行和交易的普通股、优先股、可转换债、可交换债等的规模和比例；

（四）不得进行承担无限连带责任的对外投资，原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产（不动产私募投资基金以及用于主业经营、盘活存量资产的除外）。

第二十一条  基金应当合理确定募集期，投资已过募集期基金或募集期结束后持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，应当按照国家相关法律、法规、规章及国资监管规定，履行决策及评估管理程序。

第二十二条  闵金投公司应当建立基金管理制度，健全风险预警和防范工作机制。建立信息化管理系统，对基金运营全过程实行穿透式管理。闵金投公司应当督促大零号湾私募公司建立投资管理制度体系，完善投资运营等各个环节的流程和要求。

第二十三条  策源基金应当设立专门账户，按照专户要求规范使用资金，专款专用、专账核算。投资产生的回流资金应当及时上缴至专户。

第二十四条  闵金投公司应当加强策源基金的投后管理。实控基金，应当结合市场环境与基金业绩表现，动态调整投资策略，提前谋划退出路径，保障基金稳健运营。参投基金，应当按季度获取参投基金的季度运营报告，对于连续两个季度无法按时提供相关材料的基金，及时主张退出或更换管理人。

第二十五条  策源基金应当建立基金业务报告机制，闵金投公司应当不晚于每年6月底和9月底分别完成上一年度及当年半年度的基金业务专项报告并向基金联席工作专班报告。

第二十六条  基金业务发生重大风险、重大损失，损害企业声誉，或由声誉事件引发系统性风险的，战略性和新质领航项目应当在产业部门指导下，闵金投公司采取相应措施进行处理；产业投资和未来产业投资项目应当由闵金投公司采取相应措施进行处理。处理措施与执行情况应当及时向基金联席工作专班汇报。

第五章  终止与退出

第二十七条  基金可以采取股权转让、份额转让、减少出资或赎回份额等方式，根据基金章程的约定提前退出基金，并按照相关规定履行评估备案、交易等程序。

第二十八条  基金终止后，闵金投公司应当督促基金管理人按基金章程约定进行清算。基金需延长存续期限的，应当履行相应决策程序后，依照基金章程约定的程序办理。

第二十九条  参投基金存续期内出现以下情况时，应当按照基金章程约定或与其他出资人协商，提前终止、退出基金或更换管理人：

（一）基金投资进度缓慢且无法在短期内明显改善的。

（二）基金投资严重偏离投资目的的。

（三）基金管理人资质出现重大问题的。

（四）因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金的。

第六章  考核评价与激励约束

第三十条  区国资委负责闵金投公司的考核，聚焦战略任务、效率效益、创新发展、风险控制等维度，以定量与定性指标开展综合考评。

第三十一条  区财政局委托第三方机构开展策源基金的绩效评价。重点评价落实国家和地区重大战略、推动产业发展、投资收益等情况，注重基金整体业绩和长期回报。

第三十二条  闵金投公司负责实控基金管理人的考核评价。闵金投公司应当建立科学的考核评价制度和工作体系，在每年四月底前确定实控基金管理人当年考核指标，确因市场发生重大变化需要调整考核指标的，应在当年三季度末前进行调整并履行决策程序。

第三十三条  鼓励实控基金管理人在符合国家法律法规、行业监管相关规定的情况下，开展员工持股和员工跟投。

第七章 监督检查与尽职免责

第三十四条  基金联席工作专班办公室会同产业等有关部门组织开展对闵金投公司基金业务情况的监督指导和审计检查，并就发现的问题督促抓好落实整改，相关情况向基金联席工作专班汇报。闵金投公司应当加大对基金业务的内部审计力度，确保每三年覆盖全部基金业务。

第三十五条  按照“三个区分开来”的要求，明确基金业务的容错条件，营造有利于创新的良好氛围。免责应当同时符合以下条件：

（一）秉持公心、主动担当，但因先行先试、缺乏经验、政策不明等原因出现失误、错误或者未达到预期效果的。

（二）投向符合基金功能定位、投资策略和章程约定。

（三）已建立包括考核评价等激励约束机制。

（四）开展基金业务过程中勤勉尽职；尽职调查、投资决策、投后管理等符合相关规定；出现损失或风险，按相关制度规定采取必要的风险应对措施，主动止损减损。

（五）未违反法律法规以及国家和本市相关制度，且在开展基金业务过程中未谋私利，不存在弄虚作假、徇私舞弊、滥用职权、利益输送等违纪违法行为。

第三十六条  对于满足第三十五条所列条件，出现以下情形的，原则上可适用尽职免责：

（一）基金效益良好或完成整体目标，没有造成重大损失和严重不良影响，但少数项目出现风险或损失。

（二）落实国家或本市重大战略项目，按照相关要求推进，完成功能作用和战略任务，出现风险或损失。

（三）尚处于技术研发阶段或承担备选技术路线的项目，出现风险或损失。

（四）因国内外政策环境、技术规则重大变化，出现风险或损失。

（五）因不可抗力因素导致风险或损失。

（六）经基金联席工作专班认定可以免责的其他情形。

符合其他法律法规规定的可以从轻、减轻或者免予追责问责情形的，按相关规定办理。

第三十七条  对于违反本办法规定开展基金业务的，按规定对相关企业及分管负责人进行风险提示、通报、约谈并责令整改。对于在基金业务管理中违反规定、未履职或未正确履职造成重大损失的或其他严重不良后果的，以及故意包庇纵容违纪违法行为或为本人、他人掩饰错误、逃避责任的，按规定对直接责任者和领导责任者严肃追责问责。

第八章 附则

第三十八条  法律、法规和中基协等对基金有专门规定的，从其规定。本办法未明确或未做出规定的，参照167号文等有关规定执行。

第三十九条  经区政府同意的其他区管企业及其下属企业开展基金业务，参照本办法执行。

第四十条  本办法具体解释工作由基金联席工作专班办公室负责。

第四十一条 本办法自发布之日起实施。